Zezwolenie CASP na Łotwie i dziura w MiCA dla USDT

Wyjazdy, wyjazdy…

Ten wpis powstaje o 17:51 czasu polskiego 8 lipca 2026 r. w trakcie lotu z Rygi (Łotwa) do Polski. Siedzę w ostatnim rzędzie samolotu, mam niewiele miejsca, ale obiecałem sobie, że na świeżo spiszę swoje przemyślenia z ostatnich dni. Na marginesie wspomnę, że niesamowicie trzęsie, a ja nie przepadam za lataniem samolotem, więc w tym cięższych warunkach ten wpis powstaje.

Zwrot zablokowanych kryptowalut – czynności w prokuraturze

Połączyłem dwie kompletnie niezwiązane ze sobą sprawy, aby mieć lepszą logistykę do wykonania czynności. Najpierw pojechałem na czynności do prokuratury w pewnej miejscowości na południu Polski w sprawie zablokowanych kryptowalut. Nie była to klasyczna sprawa, bo dotyczyła zwrotu środków po uchyleniu blokady (moje zażalenie okazało się skuteczne). Na samych czynnościach był prokurator oraz pracownicy Centralnego Biura Zwalczania Cyberprzestępczości. Kryptowaluty znajdowały się na specjalnym koncie znajdującym się w Binance. Chodzi o to, że w momencie blokady kryptowalut na koncie klienta, kryptowaluty przekazano na osobne konto przydzielone danej prokuraturze. Tak, może się wydawać to dziwne, ale prokuratura również ma konto na Binance i dzieje się to po 1 lipca 2026 r.

Spotkanie zaczęło się dość specyficznie, bo pierwszym pytaniem było czy kiedykolwiek widziałem klienta. Wskazałem, że nie, ale przecież to nie przeszkadza w czynnościach. Wcześniej klient przesłał mi w oryginale pełnomocnictwo, swoje oświadczenie na jakie adresy dokonać mu zwrotu kryptowalut oraz te same rzeczy drogą mailową. Komplet tego wysłałem kilka dni wcześniej do prokuratury mailem aby ułatwić im przygotowanie protokołu z czynności, jednak moja wiadomość utknęła na sekretariacie.

Możesz się zastanawiać po co w ogóle prawnik na tego typu czynnościach, skoro prokuratura sama chce dokonać zwrotu kryptowalut. Otóż prokuratorzy chcą mieć zatwierdzenie tych czynności, czyli aby klient podpisał protokół z takiej czynności. Problemem jest to, że często klienci są daleko i dlatego potrzebują pełnomocnika tutaj na miejscu.

Kryptowalut do przesłania było kilka rodzajów o wartości łącznie kilkudziesięciu tysięcy złotych. Jednocześnie byłem w kontakcie z klientem na komunikatorze, aby mieć na bieżąco możliwość potwierdzenia prawidłowości transferu środków. Realizacja miała zacząć się od BTC, zatem klasycznie najpierw spróbowaliśmy przesłać ułamkową ilość BTC testowo na podany adres. Wszystko się udało, więc spróbowaliśmy resztę. Niestety pomimo prób, konto instytucjonalne nie mogło przejść procedury KYC/weryfikacji dla tego transferu. Prawdopodobnie wynikało to z historycznych różnic w wymogach przy zakładaniu kont dla organów ścigania.

Przeszliśmy do innych kryptowalut i wyobraź sobie, że w innych przypadkach to zabezpieczenie nie działało. Jeśli kryptowaluty były warte do 1000 euro, to prosiłem aby nie robić próbnego transferu. W innych przypadkach (większych) te testowe transakcje były wykonywane.

Ciekawą sytuacją było to, że niektóre kryptowaluty były obecnie warte odpowiednik kilku do kilkunastu groszy. Celem dokonania transferu należałoby doładować konto, lecz aby nie robić problemu klient zrezygnował ze zwrotu tych środków.

Zaczęliśmy rozmawiać też o tym dlaczego w ogóle opłaty za transfer są przerzucane na osobę, której zablokowano kryptowaluty. Wg mnie to Skarb Państwa (prokuratura) powinien zapewnić sobie taką ilość kryptowalut, która pozwoliłaby dokonać zwrotu w prawidłowej ilości. Prokurator również się zgodził, mówiąc, że trudno odmówić logiki takiej argumentacji, jednak ma związane ręce w tym zakresie. Ostatecznie ani mi ani klientowi nie zależało, aby generować dodatkowe problemy, tylko skończyć te czynności. Całość zajęła niemal 6 godzin. Nie udało się jednak dokonać zwrotu tych BTC, a przecież mój ponowny wyjazd generowałby kolejne koszty. Tutaj możesz zobaczyć jak specyficzna jest praca prawnika. W ciemno muszę oszacować ilość godzin jakie spędzę na czynnościach, a jednocześnie mogłoby się okazać, że mój wyjazd może skutkować koniecznością dwóch wyjazdów. Udało się jednak potwierdzić z klientem, że w protokół wpisujemy zobowiązanie prokuratury do przesłania pozostałych środków na podany adres bez obecności pełnomocnika, co będzie wyczerpywało roszczenie.

Wizyta u łotewskiego regulatora CASP

Po skończonych czynnościach udałem się na lotnisko, aby polecieć do Łotwy. Tam miałem umówione spotkanie z regulatorem (tzw. Bank of Latvia). W ramach Unii Europejskiej państwa członkowskie wyznaczyły regulatorów rynku kryptoaktywów. Nie zawsze jest to odpowiednik banku centralnego, ale akurat w przypadku tej jurysdykcji tak jest. Jeden z moich klientów uzyskał w tym kraju zezwolenie CASP, a ja miałem w tym swój udział. Był to efekt wielomiesięcznej pracy, w tym wcześniejszych spotkań z regulatorem również w formie online. Po przyznanym zezwoleniu jednak chciałem omówić kilka spraw na miejscu. Wielu rzeczy w tym względzie się dowiedziałem, bo spotkania odbywały się zarówno z regulatorem, miejscową kancelarią jak i osobno jeszcze z biurem rachunkowym.

Dalsza relacja dotyczy kolejnych dni, gdyż spotkania były podzielone z uwagi na ilość zagadnień do omówienia.

Kurator, czyli punkt kontaktowy w CASP

Zacznę od tego, że absolutnie zakazane jest robienie zdjęć poza wyznaczonym miejscem w siedzibie regulatora. Wszystko co dzieje się za tzw. bramkami (to naprawdę są bramki jak do wejścia na jakieś wydarzenie) pozostaje poza zasięgiem kamer osób wchodzących. Samo spotkanie odbywało się w dużej sali konferencyjnej, na której przedstawiono kilka osób. Część z nich już poznałem w trakcie procesu przedzezwoleniowego oraz tego właściwego. Najważniejszą nowością było to, że finalnie przyznano tzw. kuratora („Point of contact”). Tego typu osoba jest wyznaczonym pracownikiem regulatora odpowiadającym za nadzór całościowy nad daną instytucją. Oczywiście nie jest on pozostawiony sam sobie, ma współpracować z innymi osobami do których również przekazano kontakty, ale właśnie do niego mają trafiać pierwsze zapytania.

Zmiana istotna, czyli kiedy trzeba czekać na aprobatę regulatora

Cały czas ciekawiło mnie, co robi się w przypadku zmian w działalności firmy. Oczywiście, jeśli CASP chce rozpocząć świadczenie nowej usługi wedle wymienionych w MICA, a nie ma tego w zezwoleniu, to musi przygotować nową dokumentację w tym względzie. Co jednak, jeśli chce zmienić system do weryfikacji klientów? Co jeśli chce nawiązać współpracę z instytucją płatniczą, która nie była wymieniona we wniosku?

Teraz wiem, że każdorazowo należy zadać sobie pytanie, czy tego typu modyfikacja jest „zmianą istotną”. Regulator nie będzie oceniał prawidłowości za każdym razem. Należy kierować się logiką, aczkolwiek jeśli CASP ma wątpliwość, to wystarczy najpierw krótkie zapytanie w tym względzie. Ja te wątpliwości mam, więc zadałem bardzo konkretne pytanie jako przykładowe. Czy jeśli CASP chce dodać do swojej oferty nowe kryptoaktywo, to powinien przekazać w tym zakresie dokumentację do regulatora i czekać na zatwierdzenie? Okazało się, że tak. To mi pokazuje, że nawet w przypadku kwestii, co do których w dokumentacji CASP posiadany jest już mechanizm postępowania, przy ważnych elementach i tak należy czekać na aprobatę.

Dziura w MiCA, czyli sprawa USDT

Ciekawym wątkiem jest również USDT. Cały czas uważam, że w rozporządzeniu MICA jest dziura i regulator to potwierdził (tzw. „loophole”). Okazało się, że nie tylko oni są tego świadomi, ale również ESMA. Jeśli ktoś z was wejdzie przykładowo teraz na bybit.eu, to, posiadając konto użytkownika, zobaczy możliwość wymiany BTC na USDT. Z poziomu wyszukiwarki (braku konta) po wejściu na taki link nastąpi przekierowanie do USDC. Dziura w MICA polega na tym, że rozporządzenie zabrania dokonywania ofert publicznych stablecoinów jak i dopuszczania ich do obrotu, w przypadku gdy zostały wprowadzone na rynek bez zezwolenia. Oferta publiczna oczywiście dotyczy standardowo nowych kryptoaktywów. Dopuszczenie do obrotu natomiast wg mnie następuje na platformie obrotu wielostronnego (tzw. giełdzie), a nie w kantorze kryptowalut. Zwykły „exchange” (dwustronna relacja z klientem) nie powinien więc spełniać przesłanki dopuszczenia do obrotu. Moja teoria okazała się prawidłowa, jednak regulator wskazał, że ta dziura zostanie zamknięta. Trwają właśnie konsultacje publiczne odnośnie aktualizacji rozporządzenia MICA i kwestia stablecoinów ma być dopracowana, aby nie dochodziło do takich sytuacji. Jednocześnie ESMA zasugerowała regulatorom, aby w programach działalności nie zezwalała firmom na jakiekolwiek zajmowanie się USDT. Ten stablecoin zatem prawdopodobnie za jakiś czas zniknie z rynku regulowanego zupełnie. Wątpię, aby całkowicie został wyparty z Europy, bo przecież nadal będzie mógł być w posiadaniu pojedynczych klientów i używany do handlu prywatnego.

MiCA a bezpieczeństwo środków klientów

Cały czas interesuje mnie sposób budowy rozporządzenia MICA. To, jak widać, jest forowanie tradycyjnych finansów, ale i tym samym bezpieczeństwo. CASP, jak przechowuje środki pieniężne klientów, to wyobraź sobie, że musi najpóźniej na następny dzień przekazać te środki do instytucji kredytowej. Czyli nawet współpraca z instytucjami płatniczymi jak ZEN nie rozwiązuje problemu depozytów. Klient wykorzystuje alternatywną metodę dokonania depozytu i załóżmy, że CASP ma swoje konto w tego typu instytucji płatniczej. Najpóźniej na następny dzień i tak te środki muszą być przeniesione do instytucji kredytowej. To wynika wprost z art. 70 ust. 3 rozporządzenia MICA i nie ma jakichkolwiek możliwości modyfikowania tego. Nie chodzi o to, że chciałbym szukać tu możliwości odmiennej interpretacji, a o nacisk regulatorów, aby pamiętać o tym aspekcie.

Disclaimer

Niniejszy wpis nie ma zachęcać osób do podjęcia próby pozyskania zezwolenia CASP. Ta droga jest ekstremalnie trudna dla dotychczasowych małych kantorów. Zdecydowana większość z nich nie miałaby ani funduszy na to ani możliwości organizacyjnych dostosowania się do wymogów. Myślę jednak, że tego typu relacja jest interesująca dla każdej osoby zajmującej się rynkiem kryptowalut, w tym dla inwestorów indywidualnych. Oczywiście punktów do omówienia było znacznie więcej, jednak nie o wszystkim jestem w stanie napisać w takiej formule.